10月13日，资本邦了解到，新三板公司科润智控(834062.NQ)于近日收到了全国股转公司下发的精选层挂牌申请文件的审查问询函。

据悉，科润智控于2015年11月6日挂牌新三板，是一家从事输配电设备、智能控制设备、高低压成套设备、变压器、电动汽车充换电设备、电动自行车充电设备、高低压电器元件的研发、设计、生产、销售、安装、维修、技术服务、技术咨询;新能源汽车充换电站、电动自行车充电站建设与运营维护服务，数据中心计算机系统集成工程的设计、施工、技术咨询、技术服务;货物、技术进出口的企业。

本次问询围绕基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项共计25个问题展开了详细的问询。

其中，净利润下滑对持续经营能力的影响、是否存在虚增收入和代垫成本费用的情形、业务开拓费大幅下滑的原因及合理性等因涉及重大事项提示及风险需要特别重视。

净利润下滑对持续经营能力的影响

根据申请材料，2021年一季度科润智控营业收入为8,227.30万元，变动金额2,359.03万元，同比增长40.20%;净利润为-932.60万元，变动金额-1,009.96万元。其中，期货交易损失502.55万元，研发费用同比增长增加了333.35万元，2020至2021年一季度铜材市场价格大幅上涨导致发行人主营业务毛利有所下降。

(1)净利润是否存在进一步下滑的风险。全国股转公司要求科润智控：

①补充披露开展期货交易的原因、期货涉及的具体流程及内部控制制度情况、相关内部控制及其执行情况、期货开仓及平仓的决策依据，是否从事相关投资投机活动，相关交易的会计处理是否符合企业会计准则规定。

②补充披露研发费用对应的研发项目情况，各项目的研发进度、费用投入情况以及合作研发项目的成本费用分摊情况，说明研发相关内控制度及其执行情况、研发费用的确认依据和核算方法;分析说明报告期内研发费用中材料费用占比较高及变动的原因。

③结合研发项目及相应成果的横向比较情况，量化分析2021年一季度研发费用同比增长103.61%的原因，以及研发费用率高于同行业可比公司的合理性。

④结合上述披露以及科润智控所处细分行业政策、市场供求趋势、原材料采购与销售价格、毛利率、下游客户订单及经营趋势等方面，分析说明科润智控净利润是否存在进一步下滑的风险。

⑤对照《审查问答(一)》问题14相关要求，详细论述净利润大幅下滑是否对持续经营能力构成重大不利影响。

(2)2021年一季度铜材采购价格变动趋势与变压器单位成本相反。根据申请材料，科润智控变压器及智能集成设备产品单位成本的波动主要受铜材市场价格波动影响。其中，2021年一季度科润智控采购铜材(铜线、铜箔、铜排)价格大幅增长，智能集成设备单位成本同比增长26.57%，但变压器单位成本同比降低4.13%。全国股转公司要求科润智控：

①补充披露营业成本在各产品中分摊的具体原则和方法，以及营业成本归集及结转的完整性、准确性，说明报告期营业成本与费用归集、分配、结转的依据是否充分、合规，核算是否准确。

②结合主要产品生产流程下原材料的价格变动、单位产品耗用原材料数量及金额变化、主要原材料占比及其他相关因素，量化分析主要产品单位成本变动原因，说明铜材市场价格增长的同时变压器单位成本下降的合理性，产品单位成本与同行业可比公司是否存在明显差异。

③结合各期细分类型产品对应原材料种类、名称、数量及配比、价格及金额、生产周期、在手订单等，量化分析原材料采购量、采购金额、耗用量与产量是否匹配，相关产品的直接材料成本计量是否准确。

④按各产品分类说明成本的料工费构成，并结合导致各成本要素变化的主要驱动因素说明各项成本波动以及成本结构变化的原因，与科润智控各类产品的生产数量和收入变动的匹配关系是否合理。

(3)变压器容量对销售价格的影响。报告期各期，发行人变压器的销售单价分别为62.98万元/万千伏安、73.96万元/万千伏安、75.65万元/万千伏安、67.94万元/万千伏安，单价波动主要受到客户对产品参数要求、变压器容量大小及原材料采购价格的影响。全国股转公司要求科润智控：

①按容量作为计量口径补充披露变压器(油浸式、干式)的产能、产量、产能利用率、销量及产销率。

②结合细分产品主要功能及销售占比、行业状况、市场供求趋势、科润智控在客户及供应商间的议价能力、原材料采购价格波动情况及规格差异等，分析说明上游原材料价格、容量大小(如有)对科润智控产品定价的影响、各类产品价格波动的原因及合理性，与同行业同产品定价是否存在较大差异。

③结合前述关于产品单位成本、销售单价的分析，量化说明变压器(油浸式、干式)、高低压成套开关设备、智能集成设备毛利率变动的原因，是否存在持续下滑的风险，以及其他业务毛利率大幅波动的合理性。

④补充披露各产品的销售单价、单位成本对毛利率的敏感性分析，量化分析报告期各期上述因素的变动率对产品毛利率的影响。

⑤按客户类型(电力系统企业、大型电力用户和小规模电力用户)补充披露各主要产品报告期的销售量、销售收入、销售单价、毛利率等情况，如同类产品单价、毛利率方面存在较大差异，请说明具体原因。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

是否存在虚增收入和代垫成本费用的情形

根据申请材料，科润智控实际控制人个人卡流水中存在与客户或供应商的股东资金往来情况，同时存在较多的存现、取现以及通过部分供应商、客户或其他第三方进行转贷的行为。全国股转公司要求科润智控及实际控制人：

(1)向中介机构提供实际控制人及其直系亲属的全部银行账户(包括已注销的银行账户)及对应资金流水情况。

(2)列表披露通过实际控制人个人卡支付和收款的具体情况，包括不限于各年笔数、累计金额、按照金额区间的分布情况等，说明实际控制人直系亲属的银行账户是否与科润智控主要客户、供应商及其关联方、员工等存在资金往来。

(3)按照重要资金往来方或具有特殊关系的资金往来方(如科润智控员工，主要客户、供应商及其关联方，实际控制人的关联方、近亲属或控制的其他企业员工，以及科润智控员工参股、控股企业等)补充披露报告期各期的交易时间、交易金额及其分布情况，说明科润智控实际控制人与上述主体资金往来的必要性、合理性，提供资金实际用途相关依据。

(4)说明实际控制人银行账户存在存现、取现的原因、起止日期、资金用途及流向，是否已就上述借款金额收取利息及其公允性，是否存在利益输送及替科润智控代垫成本费用的情况。

(5)补充披露报告期各期与科润智控实际控制人存在资金往来及转贷的客户、供应商的交易规模、采购(销售)单价、销售毛利率，与同期同地区客户、供应商是否存在较大差异，并结合存现金额占当期该客户收入比例说明上述客户是否在销售规模、期后回款、经营业绩等方面的异常变化，是否存在虚增收入、粉饰业绩的情形。

(6)补充披露实际控制人进行转贷的供应商、客户或其他第三方基本情况、贷款资金流向，说明实际控制人通过上述主体转贷的原因及期后整改措施，实际控制人是否存在大额未偿还债务或逾期负债的情形。

请保荐机构、申报会计师：

(1)核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。

(2)说明对科润智控实际控制人及其关联人和近亲属、董监高、关键岗位人员等资金流水的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查金额重要性水平等。

(3)说明上述主体与科润智控关联方、客户、供应商是否存在异常资金往来等内容，并结合上述资金流水的核查情况就科润智控内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

(4)说明科润智控实际控制人历次出资或出借资金的资金来源及合法合规情况。

业务开拓费大幅下滑的原因及合理性

根据申请材料，科润智控存在委托自然人、个体工商户等外部业务员开拓业务并支付业务开拓费的情形。报告期各期，业务开拓费分别为456.78万元、617.11万元、159.88万元、15万元，订单对应的销售收入分别为6,865.10万元、9,811.26万元、2,990.38万元、288.40万元。另外，业务开拓费的比例通常为5-10%。

(1)业务开拓费的合理性及合规性。根据申请材料，科润智控的业务开拓费计提方法分为两种：开拓的订单为国网客户且以招投标方式取得的，科润智控在取得中标通知书时计提业务费;开拓的订单为其他客户的，科润智控在收到所有货款时方计提业务费。全国股转公司要求科润智控：

①补充披露科润智控与外部业务员之间相关合同主要条款、业务流程，并结合项订单获取方式及规模、行业惯例、区域壁垒等方面，分析说明科润智控委托外部业务员开拓业务的原因及合理性。

②说明科润智控通过自然人或个体工商户开拓业务的原因，是否符合行业惯例，是否存在将部分费用转至客户的情形，是否存在商业贿赂等法律风险。

③说明外部业务员与科润智控、实际控制人、客户及其股东、董监高、关键人员之间等是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他资金、业务往来等利益输送情形。

④结合订单获取方式、收入确认时点、项目进度(安装、调试、验收)、结算周期、期后回款情况等，分析说明国网客户(招投标方式取得)与其他客户计提业务费节点不同的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定，是否存在费用跨期;量化分析以收到所有货款计提业务开拓费对科润智控财务经营的影响。

⑤补充披露报告期各期科润智控未能在规定期限内收回全部货款而未计提佣金或收回已支付佣金的金额，与对应项目执行进度是否匹配;说明上述规定期限的设定标准，不同外部业务员是否具有一致性。

(2)业务开拓费与项目收入的匹配性。全国股转公司要求科润智控：

①补充披露报告期各期科润智控支付业务开拓费的金额明细情况、支付依据及费率、结算方式，是否与同行业可比公司存在差异，说明报告期内同一外部业务员的支付依据及费率、结算方式是否存在变化。

②按电力系统企业、大型电力用户和小规模电力用户补充披露报告期各期外部业务员数量及变动情况，以及上述维度下报告期各期前五大外部业务员名称及其主要拓展客户名称、主要服务区域、销售订单对应收入、业务开拓费、主要项目毛利率等，说明上述外部业务员发生变动的原因及合理性，是否存在项目毛利为负但仍持续开拓客户的情形，外部业务员服务地域与项目所属地域是否匹配。

③量化分析报告期各期参与业务开拓的外部业务员人数、客户性质(国网客户、其他客户)、收入确认金额、产品出库量、业务开拓费及费率是否具有匹配关系。

④补充披露报告期各期科润智控通过外部业务员开拓业务的前十大订单情况，包括不限于产品类别、金额、价格、毛利率等，说明上述指标与同期其他客户是否存在显著差异及其合理性。

⑤说明业务开拓费及对应收入大幅下滑但科润智控整体收入持续增长的原因及合理性，业务开拓费占项目收入的比例较同行业可比公司相比是否存在较大差异,是否存在将业务开拓费转嫁至其他第三方的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。(王十七)

关键词： 科润智控 审查问询函 公司独立性 管理层分析